张建

　　士别三年，新希望(000876.SZ)的“产业链”之谋终于有了注脚。

　　9月13日，停牌重组近两月后，新希望公告称，将一次性通过三种方式彻底实现其允诺多年的农牧业务整体上市，腾挪相关资产总计78.1亿元。其中涉及“定向增发”新股9.1亿股，用于收购控股方集团公司旗下所有农牧资产，“资产置换”剥离出多年业绩乏善的乳业资产，“现金出售”旗下较为零散的房地产业务。

　　按此计划，新希望将实现目前主营规模近7倍的增长和净利1.5倍的提高，并以“饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工”的一体化产业链打造，成为国内规模最大的农牧上市公司。

　　记者查阅相关资料发现，此次增发中不少法人股东都有新希望相关管理人员身影。这意味着，一旦农牧业务整体上市成行，将成为公司管理层股权激励的盛宴。

　　农牧整体上市规划

　　“新希望农牧资产整体上市早该进行了。”谈及此次重组，四川某饲料行业资深人士并不意外。在他看来，新希望集团旗下的农牧资产远远大于上市公司，同业竞争较为明显，很难形成协作效应。

　　据记者了解，除上市公司新希望外，新希望集团的其余农牧业务分布于全资子公司——四川南方希望实业有限公司(下称南方希望)。其主要控股新希望农牧、六和集团两大农牧控股平台。

　　其中，新希望农牧为新希望集团整合农牧业务的新设公司，成立于 2009年7月2日，设立后陆续收购了南方希望下属的农牧业务的零散子公司。除此之外，最大的农牧业务主体则是六和集团。

　　此次重组的重头正是对于上述两家公司的增发收购，总体预估值高达为68亿元，营收规模达400亿左右。

　　事实上，公司对于收购资产的预估值增值率很高。其中六和集团、新希望农牧，以及六和集团核心控股公司六和股份分别增值达167%、87%、190%。

　　对于这个高达68亿估值的资产，其盈利能力遭到市场的质疑。

　　相关资料显示，新希望农牧2009年、2010年上半年分别实现营业收入56.5亿元、27.6亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.2亿元和0.4亿元；而六和集团2008年、2009年、2010年上半年分别实现业务收入291亿元、316亿元、178.7亿元，归属母公司所有者净利润分别为5.5亿元、4.3亿元、1.4亿元。

　　从上述数据来看，其业绩表现的波动性以及盈利能力低下的问题显而易见。而此次新希望保留11.11亿股民生银行股权，显然是希望对其业绩的波动性进行调节。

　　高管尽享股权激励盛宴

　　“大幅增值背后，增发进驻的新股东必然也将获得更多的既得利益。”深圳某投行人士告诉记者，在农牧业务整体上市的包装下，整个重组方案背后的获利者其实被忽略了。随着业绩提升，股权价值的提升，二级市场估值上调，此次通过增发获得股权的股东或在不久之后获利不菲。

　　按照方案，上市公司拟向特定对象发行不超过9.1亿股，用于资产购买。一是拟向南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧发行股份购买其合计拥有的六和集团100%股权。二是用于向南方希望支付上市公司所持新希望乳业100%股权与其持有新希望农牧92.75%的股权置换的资产差额，同时再向成都新希望发行股份购买其拥有的剩余的7.25%新希望农牧股权，最终100%控股新希望农牧。三是向自然人李巍和刘畅(刘永好妻女)发行股份购买其合计持有的枫澜科技75%股权。四是向青岛高智、惠德农牧发行股份购买其合计拥有的六和股份24%股权(剩余76%股权是六和集团持有)。

　　此间，有八名法人公司为新晋的新希望股东。其中：南方希望替代新希望集团成为第一大股东，持有23.32%；青岛善诚、青岛思壮，分别持有相同股份，5.7%；潍坊众慧、和之望实业、青岛高智、惠德农牧、成都新希望分别持有5.59%、3.78%、4.03%、2.88%、0.8%。

　　而这些新晋股东与新希望旗下相关公司，以及六和集团及关联公司的相关管理人员有着密切的关系。

　　相关资料显示，和之望实业正是针对六和管理层及核心员工股的激励而设。而青岛善诚、青岛思壮也皆为六和集团的创业元老设立。其中前六和集团董事长，目前的南方希望董事长、兼六和集团副董事长黄炳亮则直接掌控青岛思壮。

　　而值得注意的是，成都新希望成立于今年8月12日，注册资金4108.8万元，持有新希望牧业7.25%股权。该公司股东构成为新兴化工和其他九名自然人，分别持股34.35%、65.65%。而新兴化工则是由新希望集团全资子公司新希望化工100%控股，其他九名自然人则皆为新希望集团旗下公司高管。

　　其中持股最多的为上市公司董事、总经理黄代云持有20.66%；而新希望集团董事、副总裁，南方希望董事，新希望农牧执行董事王航也持有20%；上市公司董事、新希望集团财务总监严虎持股11.33%；其余自然人则持股不到5%。

　　“除对农牧业务的核心管理层进行股权激励外，藉此，新希望其实也给其他非业务关联的高管开了绿灯。”前述人士认为，通过变相的管理层股权激励，新希望集团内部或将实现利益均分的最大化。

　　据新希望披露，成都新希望获得公司股权的成本为1.2亿元。而按照目前10.36元股价计算，其账面浮盈可达2369万元。

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